Nie tak dawno, bo 13 lipca, upłynął teoretyczny termin na zgłaszanie danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) przez spółki wpisane do KRS przed 13 października 2019 roku. Pierwotnie termin zgłaszania do CRBR miał upłynąć 13 kwietnia, ale został przesunięty przez przepisy o zwalczaniu COVID-19 (przepisy tzw. tarczy antykryzysowej). Jak się szybko okazało, 13 lipca zgłoszeń nie dało się jednak złożyć, a internetowy system do ich składnia znalazł się w stanie kilkudniowego zawieszenia. Co prawda resort finansów przedłużył w końcu ten termin o kilka dni, ale bez nerwów się nie obeszło. I działo się tak nie bez przyczyny – w przypadku niedokonania zgłoszenia do CRBR nakładane są kary administracyjne w wysokości do nawet 1 mln zł. Nie może zatem dziwić, że większość zarządów, które musiały takie zgłoszenia złożyć, doznała 13 lipca lekkich palpitacji serca. Ryzyko związane z tym, że zgłoszenie może nie trafić na czas do rejestru było spore.
Nie było za to ryzyka związanego z tym, że w zgłoszeniu znajdą się błędy. Obowiązujące obecnie przepisy mówią bowiem wyłącznie o karze za niezłożenie w terminie zgłoszenia. To ma się jednak wkrótce zmienić w wyniku nowelizacji przepisów, a Ministerstwo Finansów zapowiedziało, że sprawdzi nie tylko, czy spółki zobowiązane do złożenia danych do CRBR faktycznie wywiązały się z zadania, ale także, czy zrobiły to rzetelnie.
Będzie zmiana w przepisach o CRBR
Rząd (a właściwie Ministerstwo Finansów) przygotował projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw, która ma implementować do polskich przepisów unijne regulacje wynikające z dyrektywy 5 AMDL Informowaliśmy już o nim w poprzednim wydaniu naszego alertu. Nowe przepisy mają obowiązywać po 14 dniach od publikacji w Dzienniku Ustaw. Obecnie są one w fazie konsultacji.
Przygotowana nowelizacja ustawy wprowadzi trzy ważne zmiany w zakresie zgłoszeń do rejestru. Po pierwsze nowelizacja nakłada na instytucje obowiązane nowy obowiązek dotyczący weryfikacji poprawności danych zgłoszonych do CRBR. Na podstawie tych przepisów wewnętrzna procedura instytucji zobowiązanych w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy ma w szczególności określać zasady odnotowywania rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w CRBR a informacjami o beneficjentach rzeczywistych klienta ustalonymi w związku ze stosowaniem ustawy.
Po drugie, instytucje zobowiązane będą musiały odnotowywać rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w rejestrze, a ustalonymi przez nią informacjami.
Na podatnika doniosą nie tylko banki
Oznacza to, że instytucje zobowiązane (w tym m.in.: banki, ubezpieczyciele, pośrednicy nieruchomości, brokerzy, kantory, notariusze) będą musiały weryfikować rzetelność przekazanych przez klienta informacji o beneficjentach rzeczywistych w zestawieniu z rejestrem, a w przypadku zidentyfikowania rozbieżności zgłosić je fiskusowi.
W ten sposób fiskus szybko uzyska informacje nie tylko o tym, czy konkretne władze spółki w ogóle złożyły zgłoszenie, ale także o tym, czy zawarte w rejestrze dane są zgodne z rzeczywistością. I to niezależnie od tego, czy rozbieżność wynika z błędów lub nierzetelności zgłoszenia, czy też z braku aktualizacji takiego zgłoszenia. Co więcej, nie będzie wcale musiał prowadzić w tym celu kontroli. W imieniu fiskusa bowiem to instytucje zobowiązane będą nadzorować spółki.
A musimy pamiętać, że spółki wpisane do KRS po 13 października 2019 roku informacje do CRBR powinny zgłaszać w terminie siedmiu dni od wpisu. Wszystkie spółki, niezależnie od terminu wpisu do KRS, mają także obowiązek aktualizowania danych w CRBR w ciągu siedmiu dni od zmiany przekazanych informacji.
Wysoka kara za brak aktualizacji
I tu dochodzi do najważniejszej zmiany, która ściśle związana jest z opisanym mechanizmem kontroli zgłoszeń. Otóż – trzecia zmiana dotyczy przewidzianych ustawą kar.
Obecnie, zgodnie z art. 153 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu oraz niektórymi innymi ustawami, do miliona złotych kary grozi jedynie za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych). Po nowelizacji nie tylko spółki, które nie dokonały zgłoszenia, ale również te, które nie zaktualizowały informacji lub podały dane niezgodne ze stanem faktycznym, będą podlegały karze pieniężnej do wysokości 1 mln zł. A jak wspomniałem, już dziś obowiązujące przepisy nakładają obowiązek aktualizacji zgłoszenia do CRBR po każdej zmianie, w terminie siedmiu dni. A to, wbrew pozorom, niezbyt dużo czasu na to, by aktualizacji dokonać.
