Przepisy ustawy o ofercie publicznej wprowadziły obowiązek sporządzania przez rady nadzorcze spółek publicznych rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta. Pierwsze sprawozdanie trzeba przygotować łącznie za lata 2019-2020.

Obowiązujące od listopada 2019 roku przepisy przewidują, że wszelkie wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach publicznych (takich, których przynajmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym) powinny być wypłacane zgodnie z polityką wynagrodzeń. Oznacza to, że spółki takie muszą w tym roku posiadać opracowaną i przyjętą do stosowania politykę wynagradzania jej organów. Polityka taka musi być też aktualizowana nie rzadziej niż raz na cztery lata. Na tym jednak obowiązki wynikające z nowych przepisów bynajmniej się nie kończą. Rada nadzorcza spółki publicznej co roku musi przygotowywać także sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej, które podlega ocenie biegłego rewidenta.

Co istotne, sprawozdanie to jest odrębne od sprawozdania finansowego i raportu rocznego spółki. Nie wchodzi zatem w zakres badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, ale stanowi tzw. usługę atestacyjną, która musi być zlecona odrębnie. Dobra wiadomość jest taka, że jest to nadal czynność zaliczana do czynności rewizji finansowej, co pozwala na zatrudnienie do takiego „dodatkowego” zlecenia tej samej firmy audytorskiej (lub audytora), która bada sprawozdanie finansowe.

Pierwsze sprawozdanie

Sprawozdanie jest przeglądem wszystkich świadczeń otrzymanych przez członków zarządu i rady nadzorczej w okresie roku obrotowego i zgodnie z polityką wynagrodzeń. Spółka musi je udostępniać na stronie internetowej przez co najmniej 10 lat.

Pierwsze roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie sporządzone łącznie za lata 2019-2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Przepisy nie podają jednak konkretnego terminu, do którego powinno być ono sporządzone i sprawdzone przez biegłego rewidenta. Zgodnie z przepisami walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Niemniej jednak, sprawozdanie powinno być w związku z tym przygotowane w terminie umożliwiającym podjęcie takiej uchwały przez walne zgromadzenie (czyli w praktyce przed 30 czerwca).

Zarówno za niezamieszczenie sprawozdania na stronie internetowej, jak i za jego nieprzygotowanie lub podanie w nim nierzetelnych lub nieprawdziwych danych grożą grzywny.

Odpowiada rada nadzorcza

Odpowiedzialność za merytoryczną poprawność informacji wskazanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach spoczywa wyłącznie na członkach rady nadzorczej spółki. Nie odpowiada za nie oceniający je biegły rewident. Celem oceny przeprowadzanej przez biegłego rewidenta jest wyłącznie potwierdzenie, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wszystkie wymagane przez prawo elementy. Przygotowanie sprawozdania wymaga zatem ze strony członków rady nadzorczej dużej staranności i uwagi, szczególnie, że zakres informacji nim objętych jest stosunkowo szeroki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:
* wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
* wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki,
* informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
* informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,
* wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej,
* liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany,
* informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
* informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z przepisami, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Gdzie szukać nowych przepisów

Wprowadzająca nowe obowiązki ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, weszła w życie 30 listopada 2019 roku. W związku z tą nowelizacją, do ustawy o ofercie publicznej został wprowadzony rozdział 4a, który ustanawia nowe obowiązki dla spółek publicznych, tj. obowiązek sporządzenia i przyjęcia polityki wynagrodzeń oraz sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wprowadzenie tych obowiązków stanowi wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Obowiązek przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach wynika z art. 90g ustawy.