Od 13 października wejdą w życie znowelizowane regulacje Kodeksu spółek handlowych. Wprowadzą one m.in. prawo holdingowe, ale także zmodyfikują działanie rad nadzorczych i zarządów.

Pixabay

Prace nad nowelizacją Kodeksu spółek handlowych (KSH) trwały dość długo, ale już za niespełna cztery tygodnie wejdą w życie. Prezentujemy kilka regulacji, mających bardzo istotne znaczenie.

Prawo holdingowe

Dzięki nowelizacji KSH do polskiego porządku prawnego zostanie wprowadzone prawo holdingowe. Mowa tu o grupie spółek, w tym spółce dominującej i podmiotach zależnych. Jednak uwaga – regulacje z tego obszaru będą miały zastosowanie tylko wówczas, gdy spółki podejmą uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek. Prawo grup spółek zawarte w KSH reguluje relacje między podmiotem dominującym a spółką zależną.

Ważne: Przepisów prawa grup spółek dotyczących spółek zależnych nie stosuje się wobec spółki publicznej, spółki w likwidacji i spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym. Przepisów prawa dotyczących spółki dominującej natomiast nie stosuje się (z pewnymi wyjątkami) wobec Skarbu Państwa.

Co zatem w ramach grupy będzie możliwe? Otóż przykładowo spółka dominująca będzie mogła wydać spółce zależnej wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki. Ponadto członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorzy spółki zależnej i dominującej będą zwolnieni z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, jeśli będą działać w interesie grupy spółek. Co istotne – spółka dominująca zyska pełne prawo do żądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki zależnej. Będzie też mogła żądać przekazania dokumentów.

Pewne nowe obowiązki spadną na barki rady nadzorczej spółki dominującej. Będzie ona bowiem musiała nadzorować realizację interesu grupy spółek przez spółkę zależną. Choć akurat ten obowiązek będzie można wyłączyć umieszczając odpowiedni zapis w umowie bądź statucie.

Aby grupa spółek działała sprawnie i transparentnie, raz w roku spółka zależna (a dokładnie jej zarząd) będzie musiała publikować sprawozdanie dotyczące powiązań umownych ze spółką dominującą oraz w zakresie wydanych wiążących poleceń dla spółki dominującej.

Co ciekawe, wspólnicy lub akcjonariusze mniejszościowi, mający co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego będą mogli żądać przeprowadzenia specjalnego audytu, aby sprawdzić rachunkowość grupy spółek.

Znowelizowany KSH przewiduje w określonych przypadkach możliwość pociągnięcia spółki dominującej do odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki zależnej, wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej oraz wierzycieli spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia.

Ważne: Uczestnictwo w grupie spółek ujawniane jest w Krajowym Rejestrze Sądowym, a stosowanie przepisów KSH dotyczących grup spółek możliwe będzie dopiero po ujawnieniu stosownej wzmianki.

Rady nadzorcze objęte modyfikacjami

Kolejna istotna zmiana w nowelizacji KSH obejmuje nadzór właścicielski spółek. Chodzi bowiem o nowe uprawnienia, ale i obowiązki rad nadzorczych. Dotyczy to wszystkich spółek kapitałowych.
Wśród nowych obowiązków, które zasługują na wymienienie jest z pewnością obowiązek przygotowania raz w roku sprawozdania z działalności rady nadzorczej. Będzie ona musiała zostać zaprezentowana zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.

Jeśli chodzi zaś o nowe uprawnienie to rada nadzorcza będzie mogła żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki oraz spółek zależnych i powiązanych. Jeśli rada nadzorcza działa w spółkach, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, w spotkaniach dotyczących m.in. oceny sprawozdania finansowego będzie musiał brać udział kluczowy biegły rewident.

Co istotne – nowe przepisy przewidują, że niedochowanie przez członka zarządu spółki lub jej pracownika obowiązku przekazania radzie nadzorczej lub jej doradcy żądanych przez nich informacji dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, a także ich zatajenie lub sfałszowanie stanowią przestępstwo zagrożone grzywną w wysokości od 20.000 do 50.000 zł albo karą ograniczenia wolności. Popełnienie takiego przestępstwa stwierdzone prawomocnym wyrokiem skazującym wyklucza możliwość pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora oraz prokurenta w spółkach kapitałowych.

Nowelizacja KSH wprowadzi przepisy dotyczące zarządów i rad nadzorczych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych analogiczne do tych dotyczących prostej spółki akcyjnej.

Nowe obowiązki zarządów

Nowelizacja KSH nie pomija także zarządów spółek kapitałowych. Przykładowo spółki z o.o. będą musiały protokołować uchwały zarządu na wzór obecnej regulacji zarządu spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej. W zakresie spółki akcyjnej pojawi się obowiązek niezwłocznego udzielania radzie nadzorczej informacji m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji spółki, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju oraz transakcjach i innych zdarzeniach wpływających lub mogących wpłynąć na sytuację majątkową spółki. Kluczowa będzie też współpraca zarządu i rad nadzorczych. Ten pierwszy organ będzie musiał przekazywać radzie (lub jej doradcy) na jej (lub jej doradcy) żądanie wszystkich informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień dotyczących spółki (lub ich sporządzanie).

Rozszerzony zostanie katalog przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem skazującym wykluczy opcję pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora oraz prokurenta w spółkach kapitałowych. Zasada ta będzie mieć zastosowanie także do osób, które rozpoczęły pełnienie tych funkcji przed wejściem w życie reformy.

Nowelizację KSH przeprowadzono ustawą z 9 lutego 2022 r. ustawą o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r., poz. 807).

Poprzedni artykułRośnie wartość polskiego eksportu rolno-spożywczego
Następny artykułTurcja gra na dwa fronty w relacjach z Zachodem i Rosją